GmbH-Gründung

Die so beliebte GmbH ist nicht ganz einfach und schnell zu gründen. Wer unvoreingenommen an die GmbH-Gründung rangeht, wird sich relativ schnell wundern und den kalkulierten Zeitplan verlängern müssen.

Bei der Gründung einer GmbH muss man drei Stufen unterscheiden:

1. Vorgründungsgesellschaft

Dieser selbständige Vorläufer der späteren GmbH nennt sich Vorgründungsgesellschaft und dürfte meist als GbR bzw. OHG zu qualifizieren sein. Diese beginnt mit Entschluss, eine GmbH zu gründen und diesen Zweck mit dem Entwurf eines Gesellschaftsvertrages zu verfolgen.

Folglich besteht hier eine volle Haftung der beteiligten Personen - auch mit ihrem Privatvermögen.

Für den Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) gibt es zahlreiche verpflichtende Inhalte und noch mehr optionale Regelungsmöglichkeiten. Daher ist hier solide Beratung und intensive interne Abstimmung besonders wichtig.

2. Vor-GmbH

Mit der notariellen Beurkung des ausgearbeiteten und unterschriebenen Gesellschaftsvertrags entsteht aus der Vorgründungsgesellschaft die sog. Vor-GmbH. Diese ist eine unselbständige Zwischenform der GmbH, die später in die "endgültige" GmbH übergeht. Der einzige Unterschied zur späteren GmbH ist, dass grundsätzlich nur Geschäfte, die zur endgültigen Gründung der GmbH notwendig sind, vorgenommen werden dürfen.

Weitere Schritte sind die Leistung des Stammkapitals sowie die Bestellung der Organe wie im Vertrag vorgesehen.

Abschließend für diese Stufe erfolgt die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister.

Im Bereich der Haftung liegt hier eine Zwischenstufe zur Vorgründungsgesellschaft und der späteren GmbH vor. Rechtlich war und ist dies in Teilen nach wie vor umstritten. Generell kann der Handelnde (regelmäßig der Geschäftsführer) haften, ansonsten besteht vereinfacht nur intern eine Haftung in Höhe einer Differenz zwischen Soll- und Ist-Zustand bei Entstehung der GmbH.

3. Die GmbH ist gegründet

Mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH und die Haftung nach außen ist auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt.