GmbH-Gesellschafter: Die 10 wichtigsten Dinge über Rechte, Pflichten und Haftung

Selbstständigkeit. Erfolgreiches Unternehmertum. Ein Ziel, das viele angehende Gründer einer GmbH vor Augen haben. Wer träumt nicht davon, sein eigener Chef zu sein und dabei auch noch gutes Geld zu verdienen? Doch wodurch werde ich ein erfolgreicher Gesellschafter? Wie werde ich an den Gewinnen der Firma beteiligt und was muss ich dabei beachten?

Mit diesem Artikel kennen Sie sich in zehn schnellen Schritten mit allem aus, was den Gesellschafter einer GmbH im Grunde ausmacht.

Was ist ein Gesellschafter eigentlich?

Gesellschafter nennt man in einer GmbH die Inhaber eines Geschäftsanteils (= Anteilseigner). Oft erlangt man diesen Status durch die Beteiligung an der Gründung, jedoch ist auch ein späterer Eintritt durch Beteiligung am GmbH-Kapital möglich.

Gesellschafter können auch gleichzeitig Arbeitnehmer sein, dafür muss jedoch ein gesonderter Arbeitsvertrag geschlossen werden. Hier aber nun die zehn wichtigsten Dinge, die ein Gesellschafter wissen muss:


Rechte und Pflichten im Überblick

Rechte                    

Pflichten         

Vermögensrechte

Mitbestimmungsrechte

• Gewinnanspruch • Verwaltungsrecht • Einlagepflicht
• Liquidationserlös • Auskunftsrecht • Treuepflicht
• ggf. Wettbewerbsverbot
• In Ausnahmen: Haftung

# 1: Der Anspruch auf Gewinn

Der Gewinnanspruch eines Gesellschafters ist eines der beiden wichtigsten Vermögensrechte. Jeder Gesellschafter hat ein Recht auf Beteiligung am Jahresgewinn seiner GmbH. Dabei wird der auf Basis des Jahresabschlusses ausgeschüttete Gewinn meist je nach Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt – wer mehr Anteile besitzt, erhält eine größere Gewinnbeteiligung. Jedoch lassen sich im Gesellschaftsvertrag auch andere zulässige Regelungen treffen, sog. disquotale bzw. inkongruente Gewinnaussschüttungen. In der Praxis können entsprechende Gestaltungen durchaus sinnvoll sein, um die verschiedenen (z.B. steuerlichen) Interessen der einzelnen Gesellschafter besser zu unterstützen.

Gesellschaftsvertrag: Vertrag, in dem die Gesellschafter bei der Gründung die Rechtsgrundlagen der GmbH festhalten

# 2: Bei Auflösung – Liquidationserlös

Soll die GmbH – aus welchen Gründen auch immer – aufgelöst werden (Liquidation = Auflösung), so greift das zweite wichtige Vermögensrecht: Der Anspruch auf Teil des Liquidationserlöses.

Vom Restvermögen, sofern solches nach der Auflösung noch vorhanden ist, erhält jeder Gesellschafter einen nach der Höhe seiner Geschäftsanteile berechneten Teil.

# 3: Was kann ich wie in der GmbH bestimmen?


Alle Gesellschafter haben durch ihr Verwaltungsrecht ein Recht auf Mitbestimmung. In der Gesellschafterversammlung, dem willensbildenden Organ, fällen sie – meist durch Abstimmung – alle wichtigen Entscheidungen der GmbH. Nach einem Urteil des Bundesgerichtshofes (BGH) ist auch hier die Abstimmungskraft an die Höhe der Geschäftsanteile gebunden. So lenken und gestalten die Gesellschafter gemeinsam die GmbH.

# 4: Das Recht auf Wissen

Ein unerlässliches Recht des Gesellschafters ist das Informations- oder Auskunftsrecht. Nach den Vorschriften der §§ 51a f. GmbHG, die zwingend, d.h. nicht im Gesellschaftsvertrag änderbar sind, haben die Gesellschafter generell ein Recht auf Einsicht in alle Aufzeichnungen über Angelegenheiten der GmbH. Diese umfassen z.B. Verträge, die Ertragssituation, die komplette Korrespondenz, Auskünfte über Geschäftsvorfälle, Zielvorgaben, Gehälter oder Personalangelegenheiten. Geschäftsführer dürfen die Auskunft lediglich verweigern, wenn berechtigte Sorge besteht, dass der betroffene Gesellschafter die Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken missbrauchen würde.

Wird einem Gesellschafter die Ausübung dieses Rechts widerrechtlich nicht gestattet, so kann er einen Antrag auf Auskunft beim zuständigen Landgericht stellen, dem sich der Geschäftsführer ggf. beugen muss, will er keine Zwangsvollstreckung auslösen.

# 5: Pflichten des Gesellschafters – Einlagepflicht

Mit der Rolle des Gesellschafters kommen auch einige Pflichten einher. Die wichtigste dieser Pflichten – da ohne sie keine GmbH überhaupt entstehen könnte – ist die Einlagepflicht. Sie besagt, dass jeder Gesellschafter bei der Gründung einen Teil des Startkapitals der GmbH, also die Einlage, aufzubringen bzw. zu leisten hat.

Der Mindestbetrag für das Startkapital einer GmbH beträgt 25.000€. Die Höhe der jeweiligen Einlagen der Gesellschafter bestimmen zeitgleich ihren späteren Geschäftsanteil.

# 6: Der GmbH treu bleiben

Die Verpflichtung zur Treue bzw. die Treuepflicht ist theoretisch selbstredend unerlässlich, dennoch muss es eine entsprechende Regelung geben, um eventuelle Zuwiderhandlungen zu sanktionieren. Die Treuepflicht gegenüber der GmbH besagt im Kern, dass alle Gesellschafter sich loyal gegenüber der Gesellschaft verhalten, ihren Zweck fördern und jeglichen Schaden von ihr abwenden müssen, so gut es geht.

Hält ein Gesellschafter sich nicht an die Treuepflicht, so kann er zu Schadensersatz verpflichtet oder gar aus der GmbH ausgeschlossen werden.

# 7: Das Wettbewerbsverbot

Das Wettbewerbsverbot ist in gewisser Hinsicht eine Ausprägung der Treuepflicht. Ein solches Verbot untersagt den Gesellschaftern, der GmbH (auch nach Ausschluss oder Verlassen) räumlich, zeitlich oder sachlich Konkurrenz zu machen. Oft werden Wettbewerbsverbote genau für diesen Fall der „Abwanderung“, also den Austritt eines Gesellschafters, individuell vertraglich geschlossen, manchmal sind sie auch gesetzlich festgelegt. So darf ein Gesellschafter nach dem Handelsgesetzbuch ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter im gleichen Wirtschaftszweig keine Geschäfte außerhalb der GmbH tätigen.

# 8: Haftung der Gesellschafter: Regelfall

Großer Vorteil der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der, dass die Gesellschafter in der Regel keine persönliche Haftung gewähren müssen. Ihre Haftung beschränkt sich auf die Stammeinlage, die sie bei der Gründung zum Stammkapital der GmbH beigesteuert haben.

# 9: Haftung bei Insolvenz

Bis zum Jahr 2007 gab es oft Streitigkeiten darum, wer bei Insolvenz einer GmbH in welcher Höhe zu haften hat. Seit dem Urteil des BGH aus diesem Jahr steht jedoch fest, dass bei Insolvenz grundsätzlich nur der Geschäftsführer der GmbH zu haften hat. Die Gesellschafter haften lediglich in dem Ausnahmefall, dass sie durch Vorsatz oder Verschulden eine Mitschuld an der Insolvenz tragen. Selbst dann müssen sie aber lediglich „nach innen“ für ihr schädigendes Verhalten aufkommen, ein Schadensersatzanspruch bspw. gegenüber externen Gläubigern besteht nicht.

# 10: Wann muss ich als Gesellschafter haften?

Nur in extremen Ausnahmefällen greift der Grundsatz der beschränkten Haftung nicht mehr und die Gesellschafter können zur Kasse gebeten werden. Diese Ausnahmefälle bestehen z.B. in der (rechtswidrigen) Vermischung von Privat- mit Gesellschaftsvermögen, im Zahlen von Verzugszinsen, wenn ein Gesellschafter seine Stammeinlage nicht rechtzeitig erbringen kann oder bei Veruntreuungen von Firmeneinnahmen. In diesen Fällen muss der betreffende Gesellschafter mit seinem privaten Vermögen haften. Die meisten dieser Ausnahmefälle lassen sich jedoch durch strukturierte Buchhaltung und einen guten Finanzplan umgehen.


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