GmbH & Co. KG: Definition und Vorteile gegenüber der GmbH

Im Alltag der Rechtsformen begegnen uns zahlreiche verschiedene Abkürzungen für zahlreiche verschiedene Gesellschaftsprinzipien. AG, KG, OHG, GmbH, UG – hinter jeder dieser Bezeichnungen steckt eine andere Rechtsform mit ihren ganz eigenen Besonderheiten und Charakteristika.

Heute und in diesem Artikel soll es um eine Mischform aus den Rechtsformen GmbH und KG gehen: Die GmbH & Co. KG. Was eine solche Gesellschaft überhaupt ist, wodurch sie sich auszeichnet und welche Besonderheiten es besonders gegenüber der GmbH gibt; das erfahren Sie im folgenden Text.

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Die Abkürzung GmbH & Co. KG steht für die Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft.

Per Definition ist diese dabei eine Kommanditgesellschaft (KG). Der Unterschied zur „normalen“ KG besteht jedoch darin, dass als Komplementär keine natürliche Person, sondern eine juristische Person in Form einer GmbH eingesetzt ist.


Komplementär einer KG:

Wie in einer GmbH gibt es in der Kommanditgesellschaft Gesellschafter, die in Komplementäre und Kommanditisten unterteilt sind. Der Komplementär ist dabei derjenige Gesellschafter, der persönlich und unbegrenzt für die KG haftet. Kommanditisten sind in ihrer Haftung auf diejenige Summe beschränkt, die im Handelsregister als die sog. Haftsumme der KG eingetragen ist.

Größter Vorteil und Hauptgrund für die Einsetzung einer GmbH als Komplementär einer KG ist dabei die Verminderung des Haftungsrisikos für beteiligte Privatpersonen.

Denn: In einer normalen KG haftet der Komplementär unbegrenzt und notfalls auch mit seinem privaten Vermögen. Wird diese Privatperson nun durch eine GmbH ersetzt, bedeutet das, dass diese als Komplementär auch haftet. Durch die beschränkte Haftung geschieht dies allerdings lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen; jegliche an der GmbH beteiligte Gesellschafter müssen keine Privathaftung befürchten.

Gründung einer GmbH & Co. KG

Um eine GmbH & Co. KG zu gründen, bedarf es zunächst einer normalen GmbH. Diese kann entweder nur zum Zweck der Gründung einer GmbH & Co. KG gebildet werden oder auch bereits bestehen.

Zur Gründung einer GmbH & Co. KG braucht man mindestens zwei Personen: Einen Gesellschafter zur Gründung bzw. Führung der GmbH und einen Kommanditisten zur Mitgründung der KG. Durch Vertrag wird schließlich die GmbH neben dem Kommanditisten als Komplementär der KG eingesetzt.

  • Für die Gründung einer KG muss – anders als bei der GmbH – theoretisch kein Gesellschaftsvertrag in schriftlicher Form aufgesetzt werden, dies ist allerdings sehr zu empfehlen.

In der Kommanditgesellschaft übernimmt stets der Komplementär als haftender Gesellschafter auch die Geschäftsführung. Im Fall einer GmbH & Co. KG, in der die GmbH als Komplementär eingesetzt wird, fällt die Geschäftsführung also prinzipiell der GmbH zu. Eine Gesellschaft als juristische Person kann allerdings nicht als Geschäftsführer auftreten, sodass der Geschäftsführer der GmbH auch mittelbar die Führung der KG übernimmt. Dieser muss kein Anteilseigner der GmbH sein; auch ein Fremdgeschäftsführer ist wie in der normalen GmbH zulässig.

GmbH & Co. KG – besser als die normale GmbH?


Für Gründer ist die Entscheidung über die passendste Rechtsform stets eine der wichtigsten Fragen. Hier finden Sie Vorteile, die vor allem steuerlicher Art sind, und Nachteile der GmbH & Co. KG gegenüber einer herkömmlichen GmbH.

1.: Verringerte Steuerrisiken

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft und hat steuerlich einen ganz anderen Charakter als die GmbH als Kapitalgesellschaft.

Ein daraus entstehender Vorteil ist ein geringeres Risiko im Umgang mit Finanzämtern und anderen Steuerbehörden. Mit Blick auf die Rechtsprechung vergangener Jahre werden GmbHs mit unsauberer Buchführung häufig „verdeckte Gewinnausschüttungen“ unterstellt. Als Personengesellschaft kennt die KG keine verdeckten Gewinnausschüttungen; es besteht dahingehend ein geringeres Risiko mit Blick auf eventuelle Betriebsprüfungen.

2.: Allgemeine Steuervorteile

Nicht nur formell, sondern auch mit Blick auf das tatsächliche Vermögen kann die GmbH & Co. KG Steuervorteile bieten. So ist die Besteuerung in der Personengesellschaft immer dann niedriger als in der Kapitalgesellschaft, wenn Gewinne an Gesellschafter fließen sollen.

Zudem bietet die KG einen Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500€, den es in der GmbH nicht gibt. In den Gewerbesteuerverhältnissen der Stadt Berlin ergibt dies bspw. eine effektive Differenz von ca. 3500€ zwischen den Steuerabgaben einer KG und einer GmbH.

Auch im Fall von Finanziellen Verlusten ist die GmbH & Co. KG der reinen GmbH überlegen. Während in der GmbH Verluste stets bestehen bleiben und lediglich im Geschäftsjahr vor- oder zurückgetragen werden können, ist es in der GmbH & Co. KG möglich, Verluste mit den Einkünften der Gesellschafter zu mindern und somit gleichzeitig deren Einkommensteuer zu senken.

3.: Weniger Bürokratie in vielen Fällen

Viele Abläufe in der GmbH & Co. KG bedürfen weniger Bürokratie als in der GmbH. So ist etwa für den Wechsel von Kommanditisten bzw. Gesellschaftern keine notarielle Bestätigung nötig, was gleichzeitig Kosten und Zeit spart.

So ist es beispielsweise relativ problemlos, besonders qualifizierte Persönlichkeiten durch rasche Aufnahme als Kommanditist an die Gesellschaft zu binden und ihnen zudem einige Vorteile der Selbstständigkeit zu bieten, da Kommanditisten steuerlich gesehen als eigenständige Unternehmer gelten.

4.: Nachteil: Mehr Verwaltungsaufwand?

Eine GmbH & Co. KG besteht essentiell aus zwei Unternehmen, die miteinander korrespondieren und interagieren. Dadurch erhöhen sich Verwaltungsaufwand und -kosten. Oftmals lassen sich die administrativen Mehrkosten nur durch Verwendung modernster Verwaltungstechniken und -methoden wie komplexe Computeranlagen und IT-Systeme sehr gering halten, sodass mit einem erhöhten Aufwand und größeren Verwaltungskosten stets gerechnet werden muss.

Grundsätzlich unterscheiden sich Notar- und Steuerberatungskosten zwischen der GmbH und GmbH & Co. KG für einzelne Aufgaben wie Beurkundungen oder die Aufstellung eines Jahresabschlusses kaum. Durch die Verknüpfung zweier Unternehmen fallen bei der letzteren Rechtsform für gewöhnlich jedoch schlicht mehr solcher Aufgaben an, die in leicht erhöhten Ausgaben für Notare und Steuerberater resultieren können. Entscheidend ist hier jedoch stets der Einzelfall und die individuelle Gestaltung der GmbH & Co. KG.

Welche Rechtsform ist besser für mich?

Falls Sie ein Unternehmen mit hohen Gewinnen, die i.d.R. nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern in die Gesellschaft reinvestiert werden sollen, führen, eignet sich die GmbH oft besser als die Rechtsform der GmbH & Co. KG.

Andernfalls kann jene attraktive Steuervorteile und andere Begünstigungen bieten; bringt zumeist aber auch einen höheren Aufwand, vor allem in der Verwaltung und Administration, mit sich.


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