Kommanditgesellschaft: Definition, Haftung und 6 Vorteile der KG!



Eine der größten Herausforderungen für angehende Unternehmer und Gründer ist die Wahl der passenden Rechts- bzw. Gesellschaftsform. Welche Merkmale passen zu mir und meinem geplanten Unternehmen? Auf welche Besonderheiten muss ich jeweils achten?

Auf diesem Portal erklären wir Ihnen größtenteils Themen im Zusammenhang mit der GmbH. Doch in diesem Artikel soll es einmal um eine andere Rechtsform gehen: Die Kommanditgesellschaft (KG), die sich in vielen Punkten von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung abhebt und unterscheidet.

Im Folgenden finden Sie einen umfassenden Überblick über die KG sowie ihre Besonderheiten und Vorteile gegenüber anderen Gesellschaftstypen.

Die Kommanditgesellschaft im Alltag

Die KG ist eine der ältesten Rechtsformen und schon lange im deutschen Rechtssystem etabliert. Dennoch ist sie unter den Firmen der Bundesrepublik vergleichsweise eher selten aufzufinden. So gab es 2013 rund 17.500 reine Kommanditgesellschaften in Deutschland; zum Vergleich: Die Mischform der GmbH & Co. KG trat etwa 134.700 mal auf.


In den Top 100 der umsatzstärksten deutschen Unternehmen ist die reine KG gar nicht vertreten. Ihre berühmtesten Vertreter hat sie lediglich mit der Fresenius KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) oder der Henkel KGaA, welche Eigenschaften von Kommandit- und Aktiengesellschaft vereinen.

Die Kommanditgesellschaft ist häufiger im Bereich der kleineren und mittelständischen Unternehmen zu finden. Warum das so ist und welche Vorteile eine KG für Ihr persönliches Unternehmen bringen kann, erfahren Sie jetzt:

KG – grundsätzlicher Aufbau

Die Kommanditgesellschaft ist – anders als die GmbH als Kapitalgesellschaft – eine Personengesellschaft und dient dazu, mit Partnern ein Handelsunternehmen zu leiten. Zu ihrer Gründung und Führung sind mindestens zwei Personen nötig: Ein Komplementär und ein Kommanditist.

Der Komplementär

Der Komplementär ist dabei derjenige Gesellschafter, der – anders als Kommanditisten – unbeschränkt haftet; notfalls auch mit seinem Privatvermögen. Hier besteht der erste große Unterschied zur GmbH, die maximal mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, ohne dass Anteilseigner betroffen sein können.

Komplementäre müssen keine natürlichen Personen sein: Oft wird eine GmbH als Komplementär einer KG eingesetzt, um o. g. Haftungsrisiko auszuschließen. So entsteht die GmbH & Co. KG.

Mehr zur GmbH & Co. KG finden Sie in diesem Artikel. Für einen Mustervertrag zu dieser Gesellschaftsform klicken Sie hier.

Mit Übernahme der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft erfüllt der Komplementär zudem eine repräsentative Funktion. Er enthält als Geschäftsführer dafür eine Gewinnbeteiligung, die im Gesellschaftsvertrag genau festgelegt wird. Des Weiteren unterliegt er per Gesetz einem Wettbewerbsverbot, welches ihm ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter Geschäfte außerhalb der KG im gleichen Wirtschaftszweig und die Beteiligung an ähnlichen Unternehmen verbietet.

Der Kommanditist

Kommanditisten sind Gesellschafter, die Privatvermögen als Einlage mit in die KG einbringen. Sie haften nicht unbegrenzt, sondern maximal in Höhe dieser Einlage. Es kann jedoch auch eine andere sog. Haftsumme vereinbart werden, die im Handelsregister vermerkt wird.

Anders als Gesellschafter einer GmbH sind sie nicht berechtigt, Entscheidungen zu treffen oder Führungsaufgaben zu übernehmen, sind aber auch nicht zur Mitarbeit im Unternehmen verpflichtet. Der Komplementär oder die Komplementäre können Kommanditisten jedoch besondere Befugnisse zur Mitgeschäftsführung oder Handlungsvollmachten erteilen. Außerdem können sie als Prokuristen bzw. Bevollmächtigte eingesetzt werden, z. B. für die Vertretung eines Kommanditisten.

Die Kommanditgesellschaft: Gründung

Anders als die GmbH, die erst mit der Eintragung im Handelsregister rechtlich existiert, entsteht die Kommanditgesellschaft bereits mit dem Abschluss eines Vertrags zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten. Eine Eintragung ist danach dennoch notwendig.

Im Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, sind alle wesentlichen Aspekte und Regelungen der Gesellschaft festgehalten. Dazu zählen unter anderem:

  • Liste der Gesellschafter inkl. Verteilung der Rollen als Komplementär oder Kommanditist
  • Geschäftsführung und Vertretung
  • Beteiligung der Gesellschafter an Verlust und Gewinn
  • Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse
  • Gegenstand/Zweck der KG
  • Dauer des Bestehens der KG
  • Kündigungsmöglichkeit
  • Haftsumme des oder der Kommanditisten
  • Ausschluss von Gesellschaftern
  • Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Zur Gründung einer Kommanditgesellschaft ist kein Mindestkapital notwendig. Dies erklärt sich dadurch, dass eventuelle Schulden notfalls durch Privathaftung der Komplementäre beglichen werden, während z. B. in der GmbH durch die beschränkte Haftung der Anteilseigner ein Stammkapital zur Ermöglichung der Haftung vonnöten ist.

Der Name der KG muss den Namen eines der Komplementäre sowie den Zusatz „KG“ beinhalten. Zur Aufnahme der Geschäftstätigkeiten ist eine Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt notwendig; auch muss die KG beim Finanzamt und in der Regel bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer gemeldet werden.

Vorteile und Nachteile der KG im Überblick

Vorteile                                                             Nachteile

 

• Ausschluss privater Haftung für Kommanditisten

 

• Unbegrenzte Haftung des Komplementärs (umgehbar) durch Einsatz einer GmbH o.ä.
• Schnelle Gründung durch Formfreiheit beim Vertrag

 

• Kaum Kontrollmöglichkeit für Kommanditisten
• Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500€

 

• Uneinigkeiten unter Komplementären schwer zu bewältigen
• Entscheidungsfreiheit des Komplementärs

 

• Weiträumige Offenlegung im Handelsregister
• Keine Beglaubigung für Wechsel von Gesellschaftern notwendig

 

• Keine Einkommen- und Körperschaftsteuerpflicht

Die KG im Vergleich

Neben der Kommanditgesellschaft existieren weitere Beispiele für Personengesellschaften: Die OHG (Offene Handelsgesellschaft) und die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts).

OHG (Offene Handelsgesellschaft)

Hauptunterschied zwischen KG und OHG sind die unterschiedlichen Haftungsbedingungen: Während es in der KG in der Regel nur einen Komplementär gibt und lediglich dieser uneingeschränkt haften muss, haften in der OHG alle Gesellschafter unmittelbar, unbegrenzt und gesamtschuldnerisch. Das heißt, sollte das Gesellschaftsvermögen verbraucht sein, tragen sämtliche Gesellschafter die Schulden der OHG zu gleichen Teilen.

Im Gegenzug haben in der Offenen Handelsgesellschaft auch alle Gesellschafter das Recht auf Gewinnentnahme; Kommanditisten einer KG besitzen dieses Recht nicht.

GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)

In der GbR gelten ähnliche Haftungsbedingungen: Auch hier haften alle Gesellschafter mit privatem Vermögen in unbeschränkter Höhe.

Besonderheit der GbR ist außerdem ihre einfache Gründung: Es genügt theoretisch sogar ein mündlicher Gesellschaftsvertrag; auch der Eintrag ins Handelsregister kann dahinstehen. Das macht die GbR zur beliebten Rechtsform für lediglich temporäre Zwecke – wie ein Mietvertrag hat sie den Charakter eines Dauerschuldverhältnisses.

Die Geschäftsführung steht dabei – anders als in der KG und OHG, bei denen i. d. R. der Grundsatz der Einzelgeschäftsführung angewandt wird – prinzipiell allen Gesellschaftern zu, für Notfälle kann jedoch ein Gesellschafter mit Einzelbestimmungsrechten ausgestattet werden.

Fazit

Die KG kann für Sie eine interessante Gesellschaftsform darstellen, wenn Sie nur einzelne Gesellschafter an der Geschäftsführung und Repräsentation nach außen beteiligen wollen. Auch gilt für KGs in der Regel eine gute Kreditwürdigkeit, da Gläubiger über einen zwingend haftenden Schuldner verfügen.

Dies ist aber auch der größte Nachteil der KG: Ist für Sie eine Vollhaftung des Komplementärs nicht zu bewältigen, sollten Sie über die Rechtsform der GmbH & Co. KG oder eine vergleichbare nachdenken, sodass eine Haftungsbeschränkung ermöglicht wird.


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