GmbH-Kapitalerhöhung: Mit diesen Tipps und Tricks einfach zu einem größeren Budget!

Ein größeres Kapital und damit bessere finanzielle Mittel für die eigene GmbH – welcher Geschäftsführer wünscht sich das nicht?

Egal, ob Sie neue Investitionen oder die Aufnahme eines Bankkredites planen oder sich einfach nur absichern wollen: Eine Kapitalerhöhung kann aus vielen Gründen interessant sein.

In diesem Artikel erfahren Sie, wie die Kapitalerhöhung in Ihrer GmbH problemlos vonstattengeht und was Sie dabei beachten müssen.

GmbH-Kapital – eine kurze Übersicht

Jede deutsche GmbH verfügt über ein Stammkapital. Das Mindestkapital zur Gründung einer GmbH beträgt 25.000€ und muss von den Gesellschaftern durch deren Stammeinlagen aufgebracht werden.


Der Zweck des Kapitals ist zum einen überhaupt die Möglichkeit der Haftung, da sich in der GmbH die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, zum anderen ist es ein Indikator über die Liquidität bzw. den finanziellen Status der GmbH nach außen.

Interessant ist dies für Gläubiger wie z. B. Banken, für die das Stammkapital und somit die Haftungsmöglichkeit einer GmbH gewissermaßen eine Sicherheit etwa für die Vergabe von Krediten darstellt.

Welche Form passt zu mir?

Grundsätzlich gibt es drei verschiedene Vorgehensweisen zur Erhöhung des GmbH-Kapitals. Es ist ratsam, den genauen Prozess individuell mit Ihrem Steuerberater zu besprechen, jedoch bietet die folgende Übersicht bereits umfassende Anhaltspunkte für Ihre persönliche Kapitalerhöhung.

1. Zuführung neuen Kapitals

Die Kapitalerhöhung durch Zuführung neuen Kapitals durch die Gesellschafter der GmbH – auch ordentliche Kapitalerhöhung – bildet den Regelfall unter den verschiedenen Vorgehensweisen.

Hierbei investieren die Gesellschafter der GmbH eigenes Vermögen in die GmbH, um deren Stammkapital zu erhöhen. Nötig ist dazu ein entsprechender Beschluss durch Abstimmung mit einer ¾-Mehrheit in der Gesellschafterversammlung. Da das Kapital der GmbH in ihrer Satzung festgehalten ist, muss auch diese geändert werden. Weiterhin müssen der Beschluss notariell bestätigt und die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen werden.

Durch die Erhöhung des GmbH-Kapitals entstehen neue Geschäftsanteile. Diese können an die ursprünglichen Gesellschafter oder – wie es häufig der Fall ist – an neu beitretende Gesellschafter verteilt werden.

Ein typisches Beispiel: Ein Investor will mit einer Finanzierung von 1 Mio. € als neuer Gesellschafter in eine GmbH einsteigen, die mit 4 Mio. € bewertet ist und dafür einen Geschäftsanteil von 25% überschrieben bekommen. Das bisherige Stammkapital beträgt 30.000€. Dieses erhöht sich dann allerdings nicht um 1 Mio.€, sondern so, dass die Summe, um die das Stammkapital erhöht wird, 25% des neuen Stammkapitals beträgt.


Die Summe, um die erhöht wird, also der nominelle Anteil des neuen Gesellschafters (x) lässt sich mit folgender Formel bestimmen:

x= ([altes Stammkapital] x [Prozentsatz des Geschäftsanteils]) / (1 – [Prozentsatz des Geschäftsanteils])

Hier also: x = (30.000€ x 25%) / (1 – 25%) = 10.000€

Das Stammkapital wird also von 30.000€ um 10.000€ auf 40.000€ erhöht. Der nominelle Anteil von 10.000€ entspricht dann 25% des neuen Stammkapitals.

In aller Regel wird von neuen Gesellschaftern neben den zur Erhöhung des Stammkapitals und Erwerb eines Geschäftsanteils nötigen Kosten auch ein Aufgeld (Agio) bezahlt, die als Anschaffungskosten gelten.

Beispielhaft könnte der relevante Teil einer notariellen Beurkundung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses, die der Geschäftsführer und ein Notar unterzeichnen muss, wie folgt aussehen:

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Einberufung oder Ankündigung halte ich, handelnd wie angegeben namens sämtlicher Gesellschafter, hiermit eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließe einstimmig:

1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird von 500.000€ um 200.000€ durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils Nr. [  ] im Nennbetrag von 200.000€ auf 700.000€ erhöht.
2.Der neue Geschäftsanteil Nr. [  ] wird zum Ausgabebetrag von [  ] € ausgegeben und ist in voller Höhe in bar einzuzahlen.
3.[  ] wird unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Gesellschafter zur Übernahme des neuen Geschäftsanteils Nr. [  ] zugelassen.
4.Der neue Geschäftsanteil Nr. [  ] ist vom Beginn des laufenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
5. § 3 des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt neu gefasst:

„§ 3 Stammkapital“

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 700.000€.

Der Erschienene erklärte sodann die Gesellschafterversammlung für beendet.

2. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Vorteile bei dieser Form der Kapitalerhöhung, die auch nominelle Kapitalerhöhung genannt wird, bestehen eher für die einzelnen Gesellschafter.

Bei dieser Vorgehensweise werden freie finanzielle Rücklagen der GmbH in Stammkapital umgewandelt. Die Gesellschafter müssen also kein Eigenkapital aufbringen, sondern profitieren von der sog. „Selbstspeisung“ der GmbH.

Auch für die nominelle Kapitalerhöhung ist ein notariell bekundeter Gesellschafterbeschluss vonnöten. Eine ganz typische Vorlage als Muster für einen Kapitalerhöhungsvertrag unter Verwendung von Gesellschaftsmitteln sieht wie folgt aus:

Die Jahresbilanz per 31.12.2017 weist eine Gewinnrücklage von 80.000,00€ aus. Sie wird in Höhe von 30.000,00€ in Stammkapital umgewandelt. Das Stammkapital der GmbH erhöht sich von 25.000,00€ um 30.000,00€ auf 55.000,00€. Es werden zwei neue Geschäftsanteile (lf. Nrn. 3 und 4) im Nennbetrag von jeweils 15.000,00€ gebildet. Gesellschafter A erhält Geschäftsanteil Nr. 3 und Gesellschafter B erhält Geschäftsanteil Nr. 4.

3. Erhöhung aus genehmigtem Kapital

Hin und wieder besteht das Problem, dass Kapitalerhöhungen (z. B. aus Gründen drohender Insolvenz) recht zügig ablaufen müssen.

Besonders in GmbHs mit vielen Gesellschaftern sind die ordnungsgemäße Einberufung einer Versammlung, eine Abstimmung, die Änderung der Satzung mit allen nötigen Fristen und schließlich die notarielle Bekundung oftmals zu langwierig. In Versammlungsprotokollen kann zwar das Einverständnis gegen Fristverstöße festgehalten werden, ein Problem besteht jedoch beim Fehlen desselben.

Seit 2008 besteht daher auch für GmbHs die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag so zu gestalten, dass der oder die Geschäftsführer berechtigt sind, bis zu 5 Jahre nach Eintragung der Gesellschaft eigenmächtig sog. genehmigtes Kapital zu bilden, das heißt, das Stammkapital der GmbH selbstständig zu erhöhen. Dies kann allerdings nur durch Herausgabe von Geschäftsanteilen gegen entsprechende Einlagen geschehen, also Zuschüsse zum Stammkapital.

Weitere Grundlage dieser Regelung ist auch die dadurch entstehende Fähigkeit der Geschäftsführer, zügig und ohne lange Reihe von Formvorschriften auf Schwankungen des Kapitalmarkts zu reagieren. Dies wird durch die Spanne der 5-Jahres-Frist erreicht, während der die Geschäftsführer besser wirtschaftlich günstige Momente zur Herausgabe von Geschäftsanteilen abpassen können.

Von den drei beschriebenen Fällen ist der erste sicherlich der in der Praxis am häufigsten auftretende; er bildet die Regel bei Kapitalerhöhungen in einer GmbH. Dennoch können für Ihre GmbH auch Ausnahmefälle interessant sein. Achten Sie daher genau darauf, welche Form der Kapitalerhöhung am besten zu Ihnen passt.

Die drei häufigsten Fallen

Durch die Komplexität der Kapitalerhöhung lauern an verschiedenen Stellen des Prozesses Fallen. Beachten Sie diese Hinweise, um Ärger bei der GmbH-Kapitalerhöhung zu vermeiden:

1. Formelle Fehler

Zwar ist genau festgeschrieben, welche Formvorschriften in den verschiedenen Arten der Kapitalerhöhung eingehalten werden müssen, jedoch ist es dennoch leicht, den Überblick zu verlieren zwischen Gesellschafterversammlungen, Abstimmungen, Fristen, notariellen Beurkundungen und Eintragungen ins Handelsregister.

Achten Sie stets auf Formalitäten und eventuelle Fehler, sonst kann die Kapitalerhöhung leicht scheitern! Typische Beispiele sind formelle Fehler im Grund der Einberufung einer Gesellschafterversammlung bzw. in deren Tagesordnung; Das GmbH-Gesetz trifft dazu in den §§ 46 ff. genaue Regelungen. Auch bedürfen Änderungen des Gesellschaftsvertrages immer der notariellen Beurkundung. Fehlt diese, ist die Änderung nichtig.

2. Nicht alle Gesellschafter nehmen teil

Die Teilnahme an der Kapitalerhöhung ist ein Recht der Gesellschafter, aber keine Pflicht. Ist die Erhöhung beschlossen, aber ein Gesellschafter kann aus finanziellen Gründen oder eigenem Willen nicht daran teilnehmen, so führt dies dazu, dass er am neuen Stammkapital verhältnismäßig weniger beteiligt ist.

Da das Stimmrecht und die Stimmstärke der Gesellschafter sich aus der Höhe ihres Gesellschaftsanteils bestimmen, kann eine Kapitalerhöhung u. U. die Mehrheitsverhältnisse in der GmbH teils drastisch verändern.

Hierauf sollten Sie also stets ein Auge werfen.

Aber auch für die teilnehmenden Gesellschafter kann ein Nachteil entstehen: Wird die Erhöhung zwar beschlossen, aber zu wenige Gesellschafter nehmen teil, kann dementsprechend die finanzielle Last für die zahlenden Gesellschafter wachsen, wenn die Zahl der teilnehmenden Gesellschafter unvorhergesehen klein ist. Ist diese Last zu groß, kann die Kapitalerhöhung in Ausnahmefällen an der praktischen Umsetzung scheitern, auch wenn alle Formvorschriften eingehalten wurden.

3. Kapitalerhöhung durch Forderungen

Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung kann das Vermögen der GmbH nicht nur durch sog. Bareinlagen gemehrt werden, sondern auch durch aktive (Geld-)Forderungen als Sachkapitaleinlagen. Im simpelsten Fall zum Beispiel durch einen offenen Geldleistungsanspruch, den ein Gesellschafter etwa durch Herausgabe eines Kredites gegenüber einem Dritten hat, aber an seine GmbH abtritt. Diese Methode ist gang und gäbe, jedoch lauert auch hier eine kleine Falle:

Hat ein Gesellschafter eine bestehende Forderung gegenüber der eigenen GmbH und tritt diese Forderung als Sachkapitalanlage ab, fallen logischerweise Schuldner und Gläubiger in der Person der GmbH zusammen, der finanzielle Wert entfällt.

Oft werden diese Fehler durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag schon zu Anfang gebannt, jedoch sollte auch hier mit Vorsicht agiert werden, um eventuelle Ärgernisse zu vermeiden.

Die Kapitalerhöhung in der GmbH ist ein beinahe alltäglicher wirtschaftlicher Vorgang, der viele Vorteile mit sich bringt. Zwar gilt es, für einen reibungslosen Ablauf einige Dinge zu beachten, doch wenn Sie sich an unsere Tipps aus diesem Artikel halten, können Sie nicht mehr viel falsch machen. Viel Erfolg mit Ihrem gesteigerten Kapital!

 


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