Ihre GmbH-Gesellschafterversammlung: So läuft sie perfekt ab!

Sobald mehr als eine Person an einer GmbH beteiligt ist, werden wichtige und wegweisende Beschlüsse durch Abstimmung getroffen. Diese Abstimmungen finden in der Gesellschafterversammlung statt. Von dieser ist im Bezug auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung oft die Rede; auch in diesem Portal finden Sie die Gesellschafterversammlung häufig erwähnt.

  • Doch wie läuft eine solche Versammlung eigentlich ab? Und was muss ich als Gesellschafter oder als Geschäftsführer einer GmbH dabei beachten, um für einen reibungslosen Ablauf zu sorgen?

Dieser Artikel führt Sie durch das Prinzip und Schema der Gesellschafterversammlung, von der Einberufung bis zum Beschluss, und hilft ihnen, ihre persönliche Versammlung zu einem Erfolg zu machen.

Die Gesellschafterversammlung – Grundlegendes

Was ist die Gesellschafterversammlung?

Die Gesellschafterversammlung ist das bedeutendste Entscheidungsorgan einer jeden GmbH. Die Anteilseigner kommen zusammen und entscheiden über alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihr wichtigstes Werkzeug sind dabei die Abstimmungen. Dabei wird nicht unbedingt in gleicher Wahl abgestimmt; in der Regel ist die Stimmkraft nach der Höhe der Geschäftsanteile verteilt.

Die genauen Rahmenbedingungen sind in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag der GmbH geregelt. Gesetzlich normiert ist die Gesellschafterversammlung in den §§ 48 ff. des GmbH-Gesetzes. Die Beschlüsse, die in der Versammlung gefasst werden, sind zugleich als Wegweiser und Handlungsvorgaben für die Geschäftsführung der Gesellschaft zu sehen.


Wer nimmt daran teil?

Zur Gesellschafterversammlung sind gemäß dem Namen nur Gesellschafter bzw. Anteilseigner zugelassen. In der Satzung kann jedoch Abweichendes vereinbart werden, um beispielsweise Mitarbeitern oder Beratern die Anwesenheit zu ermöglichen. Auch haben Gesellschafter das Recht, sich bei Krankheit oder sonstiger Abwesenheit durch eine Person ihrer Wahl vertreten zu lassen. Dazu muss der entsprechende Gesellschafter eine Vollmacht ausstellen, die der Versammlung in schriftlicher Form vorliegen muss.

Eine dafür typische Klausel in der Gesellschaftssatzung könnte beispielsweise lauten:

Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung unter Vorlage einer Vollmacht, die Mindestens der Textform bedarf, durch einen Dritten vertreten lassen, der in solchen Fällen zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist.

Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Im Wesentlichen hat die Gesellschafterversammlung zwei entscheidende Aufgaben, von denen eine jedoch nur einmalig erfüllt werden muss:

1. Beschluss der Satzung zur Gründung der GmbH

Soll eine GmbH neu gegründet werden, bedarf es zwingend eines Gesellschaftsvertrages. Nach dessen Ausformulierung muss die Gesellschafterversammlung ihn beschließen, also der Satzung der Gesellschaft zustimmen. Erst wenn diese Zustimmung vorliegt, kann die GmbH gegründet werden.

Hinweis/Tipp:

Da die Gesellschafterversammlung die Satzung beschließt, in welcher wiederum die Prinzipien zur Gesellschafterversammlung festgelegt sind, können die Gesellschafter über die Rahmenbedingungen ihrer Versammlung relativ frei entscheiden. Solche vom GmbH-Gesetz abweichenden Regelungen werden häufig in Bereichen der Einberufung, Anwesenheit oder Mehrheitsverhältnisse getroffen.

2. Fassung von Gesellschafterbeschlüssen

Im weiteren Verlauf der Gesellschaft ist die Aufgabe der Gesellschafterversammlung die Entscheidung über essentielle Zusammenhänge im Bezug auf das Handeln der GmbH nach innen und nach außen. Diese mehrheitlich getroffenen Entscheidungen werden in Gesellschafterbeschlüssen festgehalten.


Typische Gebiete, in denen die Versammlung Beschlüsse fasst, sind etwa

  • Änderungen an der GmbH-Satzung
  • Auswahl, Bestellung und Abberufung der oder des Geschäftsführer/s
  • Verkauf, Ankauf und Verwaltung von Geschäftsanteilen
  • Entscheidungen über Verwendung von Gewinnen [hier ggf. Link zu Gewinnausschüttungs oder -besteuerungs-Artikel]
  • Regeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung

3. Kontrolle der Geschäftsführung

Diese dritte Aufgabe ergibt sich indirekt aus der Aufgabe der Beschlussfassung. Durch das Feststellen der Jahresergebnisse, welches ebenfalls in der Gesellschafterversammlung geschieht, sowie das Beschließen von Handlungsvorgaben übt die Versammlung einen hohen Grad an Kontrolle auf die Geschäftsführung aus.

Wie oft findet eine Versammlung statt?

Die Häufigkeit der Gesellschafterversammlungen ist in der Satzung festgelegt, das Minimum ist jedoch eine Versammlung pro Geschäftsjahr. In der Gesellschaftspraxis sind aber Intervalle von vier bis sechs Wochen üblich; außerdem sind Versammlungen zu speziellen Ereignissen die Regel, wie z.B. die Feststellung der Jahresergebnisse.

Versammlungen können auch außerordentlich einberufen werden. Solche außerordentlichen Gesellschafterversammlungen sind nach § 49 GmbHG möglich, wenn es „im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint“, d.h. wenn die GmbH in einer Krise oder Gefahr ist. Ausdrücklich wird in § 49 der Fall genannt, dass im Laufe eines Geschäftsjahres die Hälfte des Stammkapitals verloren geht.

Der Ablauf einer Gesellschafterversammlung

Da die Gesellschafter in ihren Versammlungen möglichst frei die wichtigsten Entscheidungen treffen sollen, gibt es kein vorgeschriebenes Schema, wie jede Versammlung abzulaufen hat. Vor und während der Versammlung gibt es jedoch einige Fixpunkte, die teilweise gesetzlich normiert und zwingen einzuhalten sind.

Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick über den ganz typischen Ablauf vor und während einer Gesellschafterversammlung.

Kurzfassung:

  1. Einberufung
  2. Erstellung und Ausgabe der Tagesordnung
  3. Optional: Bestimmung eines Versammlungsleiters und eines Protokollanten
  4. Feststellung der Beschlussfähigkeit
  5. Protokollierung der Anwesenheit: Gesellschafter, bevollmächtigte Vertretungen und vorhandene Stimmrechte
  6. Abarbeiten der Tagesordnung
  7. Abstimmung

1. Die Einberufung und Einladung zur Versammlung

Der in der Gesellschafterversammlung angestrebte Beschluss ist nur rechtmäßig, wenn bereits bei der Einberufung eine Reihe von Formalia eingehalten wird. Andernfalls kann der Beschluss schlimmstenfalls wegen Formfehlern rückwirkend als ungültig erklärt werden.

Auf diese Regeln müssen Sie bei der Einberufung einer Versammlung achten:

  • Die Geschäftsführung beruft die Versammlung unter Angabe des Versammlungszweckes ein.
  • Zur ordnungsgemäßen Einladung muss diese spätestens eine Woche vor dem angesetzten Termin erfolgen.
  • Die Einladung muss postalisch und per Einschreiben verschickt werden.
  • Jeder Gesellschafter muss eine eigene Einladung erhalten.
  • Der Einladung kann eine vorläufige Tagesordnung der Versammlung beiliegen, dies ist allerdings keine Pflicht.
  • Mindestens drei Tage vor der GmbH-Gesellschafterversammlung muss jedoch eine Tagesordnung an jeden Gesellschafter ausgehändigt werden.
  • Bei nicht ordnungsmäßiger Einberufung müssen für einen gültigen Beschluss alle Gesellschafter anwesend sein. Gleiches gilt für spontane Ergänzungen zur Tagesordnung. Zur Beschlussfähigkeit später mehr.
  • Hält ein Gesellschafter oder mehrere Gesellschafter zusammen mindestens 10% der Gesellschaftsanteile, so darf er bzw. dürfen sie unter Angabe der Gründe eine Berufung der Versammlung verlangen (§ 50 GmbHG).
  • Gleiches gilt für die Aufnahme von Beschlussgegenständen in die Tagesordnung.

2. Erstellung und Ausgabe der Tagesordnung

Die Tagesordnung wird im Vornherein vom Einladenden erstellt. Ihr Inhalt ist nicht vorgeschrieben, sondern umfasst alle Themen oder Sachverhalte, derer es einer Besprechung bzw. Entscheidung bedarf.

3. Optional: Bestimmung eines Versammlungsleiters und eines Protokollanten

Dieser Schritt ist optional, da weder eine Moderation durch einen Leiter noch ein Protokoll in irgendeiner Form vorgeschrieben sind.

Jedoch kann es für Ihre Gesellschafterversammlung durchaus nützlich sein, auf solche Mittel zurückzugreifen. Denn mit zunehmender Anzahl an Teilnehmenden wächst auch der Grad der Unübersichtlichkeit. Gerade in größeren Gesellschaften mit vielen Gesellschaftern wäre die Gefahr einer unkoordinierten Versammlung groß, daher wird in diesen Fällen gerne auf jemanden zurückgegriffen, der die Anteilseigner durch die Versammlung führt.

Ein Protokoll ist vor allem bei Anwesenheit vieler Stimmberechtigter zur späteren Nachvollziehung sinnvoll. Wird auf eine solche Mitschrift zurückgegriffen, muss der Protokollant deren Richtigkeit und Vollständigkeit mit seiner Unterschrift bestätigen und alle Anwesenden haben das Recht, das Protokoll einzusehen.

4. Feststellung der Beschlussfähigkeit

Regelungen zur Beschlussfähigkeit der GmbH-Gesellschafterversammlung finden sich in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag. Üblich sind Richtlinien, nach denen beispielsweise mindestens 50% aller Gesellschafter anwesend sein müssen.

Ohne solche individuell getroffenen Bestimmungen sind die Voraussetzungen an die Beschlussfähigkeit niedrig: Wenn eine ordnungsgemäße Einladung an alle Gesellschafter verschickt wurde, muss nur einer von ihnen sie wahrnehmen.

Wurde die Einladung jedoch nicht ordnungsgemäß verschickt, müssen – wie oben erwähnt – alle Gesellschafter erscheinen. Diese Regelung soll ihnen die Möglichkeit geben, trotz des Regelverstoßes die Rechtmäßigkeit eines Beschlusses zu wahren, wenn alle Anteilseigner sich durch ihr Kommen damit einverstanden erklären.

5. Protokollierung der Anwesenheit: Gesellschafter, bevollmächtigte Vertretungen und vorhandene Stimmrechte

Wie bereits beschrieben, ist ein Protokoll kein Muss. Wird jedoch sinnvollerweise eines erstellt, muss die Anwesenheit dort eingetragen werden. Dazu zählen auch die ggf. anwesenden Vertreter von Gesellschaftern. Ebenso werden zur besseren Übersicht und späteren Nachvollziehung die Mehrheitsverhältnisse in Form von vorhandenen Stimmrechten festgehalten.

6. Abarbeiten der Tagesordnung

Nach den formellen Anforderungen kommt die Versammlung nun zur tatsächlichen Besprechung aller relevanten Punkte. Nicht alle Themen der Tagesordnung bedürfen einer Abstimmung, manche dienen auch lediglich dem Austausch von Informationen zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern.

Auch steht am Ende einer Gesellschafterversammlung nicht immer nur ein Beschluss. Die Anzahl der Gesellschafterbeschlüsse, die in einer einzelnen Versammlung gefasst werden kann, hat theoretisch keine Grenze. Daher kann es vorkommen, dass dieser Punkt sich in einer realen Versammlung mit dem nächsten abwechselt. Soll nur ein Beschluss gefasst werden, steht dessen Abstimmung in der Regel aber am Ende der Gesellschafterversammlung.

7. Abstimmung

Die Abstimmung ist der Kern einer jeden Gesellschafterversammlung. Jeder stimmberechtigte Teilnehmer hat eine Ja- oder Nein-Stimme. Auch Enthaltungen sind möglich, werden aber bei der Zählung der Stimmen nicht berücksichtigt.

Wie eingangs erwähnt, verteilt sich in der Versammlung die Stimmkraft nach der Höhe der Geschäftsanteile. Je größer der Geschäftsanteil eines Gesellschafters, desto gewichtiger seine Stimme. Ein Beispiel:

In einer Versammlung mit fünf abstimmenden Gesellschaftern sind die Geschäftsanteile wie folgt verteilt: Gesellschafter 1 und 2 besitzen jeweils 30%, während Gesellschafter 3 und 4 je 10% besitzen. Der Anteil von Gesellschafter hat eine Höhe von 20%.In einer Abstimmung, die einer einfachen Mehrheit (also >50%) bedarf, stimmen Gesellschafter 1 und 2 mit „Ja“; alle anderen Gesellschafter stimmen mit „Nein“. Obwohl es mehr Nein-Stimmen gibt, können Gesellschafter 1 und 2 diese mit ihren Stimmen überbieten, da sie höhere Geschäftsanteile und somit auch eine größere Stimmkraft haben.

Wie im Beispiel müssen die Mehrzahl der Abstimmungen mit einer einfachen Mehrheit von mindestens 50% erfolgen. Lediglich in Ausnahmefällen muss eine Dreiviertelmehrheit (75%) vorliegen. Diese Fälle liegen vor, wenn essentielle Themen, die Aufstieg oder Fall der GmbH bedeuten können, zur Abstimmung stehen. Beispiele dafür sind:

  • Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer
  • Kapitalerhöhungen
  • Satzungsänderungen oder -ergänzungen
  • Änderung der Rechtsform (z. B. von GmbH in gGmbH oder AG)

Zum Thema der Mehrheiten und Möglichkeiten der Verhinderung von Beschlüssen durch eine Sperrminorität berät Sie außerdem ausführlich dieser Artikel [Link zu Sperrminorität-Artikel].

Die Gesellschafterversammlung in der Ein-Personen-GmbH

In der Ein-Personen-GmbH, auch genannt Ein-Mann-GmbH gibt es keine Gesellschafterversammlung. Da es nur einen einzigen Gesellschafter gibt, ist eine Versammlung sowohl unmöglich als auch sinnlos. Die Pflicht zur Gesellschafterversammlung wird hier durch die Dokumentationspflicht ersetzt, d.h. dass getroffene Beschlüsse ausführlich festgehalten, also dokumentiert, werden müssen.

Versammlungen mit Geschäftsführern oder (Aufsichts-)Beiräten können aber natürlich trotzdem stattfinden.

 

 

 


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