GmbH & Co. KG gründen: In 7 Schritten zum Erfolg – Checkliste

Die GmbH & Co. KG ist in Deutschland eine der – vor allem im Mittelstand – am häufigsten anzutreffenden Gesellschaftsformen. Sie ist eine spezielle Mischform aus der GmbH als Kapital- und der KG als Personengesellschaft.

Auf das Warum der Gründung einer GmbH & Co. KG kann es viele Antworten geben: So ist sie die einzige Personengesellschaft mit Ausschluss persönlicher Haftung; dies vereint sie mit besonderen Steuervorteilen bei Gewinnausschüttungen. Das macht die GmbH & Co. KG bei einer Vielzahl verschiedenster Unternehmer zu einer attraktiven Option bei der Rechtsformwahl.

Durch die Verbindung zweier Gesellschaften bringt die GmbH & Co. KG jedoch ein nicht zu unterschätzendes Maß an Komplexität mit sich. Bei der Gründung sind daher einige Aspekte zu beachten. Im Folgenden hat www.gmbh-guide.de für Sie eine Anleitung zusammengestellt, anhand derer Sie sich im Gründungsverfahren Ihrer GmbH & Co. KG orientieren können.

Zur Übersicht über die Rechtsform der GmbH & Co. KG empfehlen wir außerdem diesen Artikel.


Gründung in sieben Schritten

Die besondere Herausforderung bei der Gründung einer GmbH & Co. KG besteht darin, dass Sie essentiell zwei Unternehmen gründen müssen, um diese verbinden zu können:

  • eine GmbH als Komplementär zum Ausschluss der Haftung
  • eine KG als nach außen auftretende Gesellschaft

Ganz grob vollzieht die GmbH & Co. KG-Gründung sich in drei Stufen:

  1. Gründung der Komplementär-GmbH
  2. Gründung der KG
  3. Einbringung von GmbH-Anteilen in die KG (Nicht nötig, aber oft nützlich)

Wir haben diese drei Stufen in sieben Schritten vereinfacht, die der gewöhnlichen Gründung einer GmbH & Co. KG entsprechen.

Schritt 1: Der Gründungsplan

Haben Sie sich für die GmbH & Co. KG als Rechtsform entschieden, bedarf es zunächst eines Gründungsplans. In diesem werden alle wichtigen zukünftigen Handlungen und Entscheidungen festgehalten, damit die Gründung ohne Komplikationen nach Plan verlaufen kann. Es ist zu empfehlen, sich dabei von einem Rechtsanwalt unterstützen zu lassen, da der Gründungsprozess gerade auf angehende Unternehmer oft sehr komplex und schwierig wirken kann.

Themen, über die Sie sich in ihrem Gründungsplan Gedanken machen sollten, sind etwa:

  • Bestimmung des Geschäftsfeldes
  • Aufbringen des Stammkapitals von 25.000€ für die GmbH
  • Gesellschafter
  • Stimmverhältnisse und -rechte
  • Gewinnverteilung
  • Verteilung der Geschäftsanteile
  • Geschäftsführung

Schritt 2: Firmennamen überprüfen

Um Verzögerungen bei der späteren Eintragung im Handelsregister und Streitigkeiten mit anderen Firmen zu vermeiden, dürfen keine firmenrechtlichen Bedenken gegen den geplanten Namen Ihrer zukünftigen GmbH & Co. KG bestehen. Daher empfiehlt sich eine Anfrage bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK).

Eine beispielhafte Stellungnahme der IHK zum Namen einer Firma finden sie hier.


Ziel des Namens einer Firma ist es, das Unternehmen unverwechselbar darzustellen. Jeder Name, der zu nahe an einer bereits bestehenden Firma angesiedelt ist, wird daher abgelehnt. Investieren Sie daher nicht zu wenig Zeit in die Findung eines Namens.

Schritt 3: Ausarbeitung der Gesellschaftsverträge

Der dritte Schritt auf dem Weg zur Gründung Ihrer GmbH & Co. KG ist einer der wichtigsten.

Da Sie zwei eigenständige Unternehmen gründen, benötigen Sie auch zwei Gesellschaftsverträge. Anders als bei der GmbH ist zur Gründung einer KG allerdings rechtlich kein schriftlicher Vertrag notwendig. Dies ist jedoch dringend zu empfehlen, um den Überblick zu wahren und spätere Irrtümer und Differenzen ausschließen zu können.

  • So dienen die individuellen Satzungen der Komplementär-GmbH und der KG auch als Vorsorge für den Krisen- oder Streitfall. Die klare Regelung von Zuständigkeiten, Nachfolgen oder Haftungsfragen hält das Unternehmen davon ab, später in eine Schieflage zu geraten.

Auch hier ist fachanwaltliche Beratung empfehlenswert, um die beiden Gesellschaftsverträge möglichst gut aufeinander abzustimmen, damit beide Unternehmen reibungslos als eines zusammenarbeiten können.

Einen Beispielvertrag für eine GmbH finden Sie hier (Quelle: IHK Berlin); ein Muster für einen GmbH & Co. KG-Gesellschaftsvertrag hier (Quelle: HWK Köln).

Zu Ihrer Information:
Die Gründung der KG erfolgt bereits durch Abschluss des entsprechenden Gesellschaftsvertrages durch die Kommanditisten und den Komplementär (diese Rolle übernimmt die dafür gegründete GmbH). Zur Gründung der GmbH bedarf es jedoch erst einer Eintragung ins Handelsregister. Allerdings entsteht die sogenannte „Vor-GmbH“ schon während des Gründungsvorganges, nämlich bei Beurkundung der Gründung durch das sogenannte „Errichtungsprotokoll„. In der Regel werden hierbei auch die Unterschrift unter der Handelsregisteranmeldung beglaubigt und die Gesellschafterliste unterschrieben.

Schritt 4: Notarielle Beurkundung

Nach der Erstellung aller im Vordergrund relevanten Unterlagen bedarf es einer notariellen Beurkundung derselben. Dazu wird im Rahmen der GmbH & Co. KG-Gründung beim Notar ein Beurkundungstermin vereinbart. Dieser beglaubigt sowohl die Geschäftsunterlagen der Komplementär-GmbH als auch die der GmbH & Co. KG.

Die Notarkosten hierfür belaufen sich je nach Anzahl der Gesellschafter und Geschäftsführer der zukünftigen GmbH & Co. KG auf ca. 500-1000€. Abhängig sind die Kosten natürlich auch davon, welche Dienste Sie in Anspruch nehmen wollen. So ist es z. B. ratsam, die Erstellung einer Gesellschafterliste gegen Gebühr vom Notar beaufsichtigen zu lassen; vorgeschrieben ist dies jedoch nicht.

Zur genaueren Einschätzung ihrer eigenen Kosten empfehlen wir daher den persönlichen Kontakt zu einem beliebigen Notar.

Schritt 5: Eröffnung eines Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals

Im nächsten Schritt werden bei der Bank Ihrer Wahl Geschäftskonten eröffnet. Sowohl die Komplementär-GmbH als auch die GmbH & Co. KG benötigen je ein eigenes Geschäftskonto; es ist dabei ratsam, beide Konten zugleich zu eröffnen. Die spart vor allem Zeit.

Auf die Konten sind in der Folge die im Voraus vereinbarten Stammeinlagen der Gesellschafter einzuzahlen. Dabei sollten die Geschäftsführer zum eventuellen späteren Nachweis die Einzahlungsbelege sorgsam aufbewahren.

Zu Ihrer Information:

Das Konto für die Komplementär-GmbH wird unter der Vorlage einer beglaubigten Kopie des Errichtungsprotokolls eröffnet. In eiligen Fällen genügt manchen Geldinstituten auch eine notarielle Bescheinigung über den Gründungsvorgang. Zur Einrichtung des Kontos müssen in aller Regel sämtliche Gesellschafter und Geschäftsführer bei der Bank vorsprechen.

Schritt 6: Eintragung ins Handelsregister

Im vorletzten Schritt haben Sie es fast geschafft. Doch dieser ist unerlässlich zur Gründung einer GmbH & Co. KG.

Sie müssen zur Eintragung ins Handelsregister eine Handelsregisteranmeldung für die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co. KG erstellen. Gelegentlich kommt es dabei zu Beanstandungen hauptsächlich formeller Art seitens des Handelsregisters; nach deren Bearbeitung erfolgt jedoch die Eintragung. Nach der geglückten Handelsregistereintragung der Komplementär-GmbH wird die GmbH & Co. KG von der GmbH und den Kommanditisten gegründet. Mit Eintragung auch der KG entsteht diese rechtswirksam.

Vorsicht:
Erst mit rechtswirksamer Gründung der GmbH & Co. KG greift auch die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten auf den Betrag ihrer Stammeinlage. Sollte es bereits während der Gründungsphase zum Haftungsfall kommen, kann eine Privathaftung entstehen, auch wenn dies äußerst selten der Fall ist.

Eine beispielhafte Handelsregistereintragung finden Sie hier.

Schritt 7: Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt

Um Handels- und Verkaufstätigkeiten aufnehmen zu können, ist eine Anmeldung Ihres Gewerbes beim Gewerbeamt nötig. Auch sollten Sie sich beim Finanzamt melden, um Ihre Steuernummer zu erhalten.

Nach der erfolgreichen Gründung

Glückwunsch – nach dem Absolvieren dieser sieben Schritte haben Sie Ihre eigene GmbH & Co. KG gegründet.

Jedoch gibt es auch nach der Gründung noch einige Angelegenheiten, um die Sie sich kümmern sollten. Gerade junge Unternehmen müssen zu Beginn ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit auf viele Dinge achten, um nicht gleich am Anfang wieder unterzugehen. Darunter fallen zum Beispiel

  • steuerliche Pflichten
  • Gestaltung von Gesellschafterdarlehen
  • Formulierung von Geschäftsbriefen
  • rechtssichere Werbung
  • Pflichten des Geschäftsführers
  • Beteiligung weiterer Gesellschafter
  • Anmeldung einer Marke
  • urheberrechtliche Themen

und weitere Angelegenheiten. Auch hier empfiehlt sich die Beratung durch einen Anwalt. In den meisten Fällen berät ein Anwalt Sie ohnehin über die Dauer des gesamten Gründungsprozesses und ist Ansprechpartner bei Fragen und Problemen. Durch diesen Artikel sollten Sie aber trotzdem schon einmal einen guten Überblick über den Gründungsprozess Ihrer GmbH & Co. KG erlangt haben können. Viel Erfolg mit der eigenen Firma wünscht www.gmbh-guide.de.

 


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