Gesellschaftsvertrag – Basis jeder GmbH-Gründung

Der Gesellschaftsvertrag ist praktisch das Fundament, auf dem die spätere GmbH basiert. Daher bedarf es solider und wohlüberlegter „Bauweise“. Was gehört also bei der Gründung einer GmbH als Mindestinhalt in den Gesellschaftsvertrag?

Zwingende Inhalte des Gesellschaftsvertrages

Das Gesetz schreibt folgende Mindestinhalte vor:

  1. Firma
  2. Sitz
  3. Gegenstand
  4. Stammkapital und Stammeinlage aller Gesellschafter

1. Firma

Firma ist der Name, die Bezeichnung der Gesellschaft. Die Namenswahl ist relativ flexibel. Man unterscheidet zwischen Personenfirma, Sachfirma oder Phantasiefirma.

Beispiele:

  • Max Mustermann GmbH (Personenfirma)
  • Eisenwerk Hüttenstadt GmbH (Sachfirma)
  • Abcxyz GmbH (Phantasiefirma)

Folglich können auch komplette Phantasiebezeichnungen gewählt werden. Die Firma darf allerdings nicht irreführend wirken, muss unterscheidungskräftig sein und einen Zusatz mit „GmbH“ oder „mit beschränkter Haftung“ enthalten.

Wandelt man eine vorherige Personengesellschaft in eine GmbH um, bestehen Sonderregeln, die soweit möglich ein Beibehalten der am Markt bereits bekannten Firmierung ermöglichen wollen.

Um die erforderliche Unterscheidungskraft in der Region vorweg abzusichern, empfehlen viele Ratgeber die anvisierte Firmierung im Vorfeld mit der lokal zuständigen IHK abzustimmen. Dies macht Sinn, wenngleich man bei Ablehnung nicht gleich die Flinte ins Korn werfen sollte. Sprechen Sie am besten mit einem engagierten Notar darüber.

2. Sitz der GmbH

Die GmbH muss einen (Verwaltungs-)Sitz haben. Vom Ort hängt etwa der Hebesatz der Gewerbesteuer ab, auch muss die Post vom Handelsregister und vom Notar bereits vor letztendlicher Gründung der GmbH ankommen. Im Zweifel dürfte das kein strittiger Punkt sein.

Bei Auslandsbezug wird meist auf den wirtschaftlichen, tatsächlichen Schwerpunkt abgestellt, so dass ein ausländischer, europäischer Firmensitz der GmbH nach Rechtsprechung des EuGH zwar möglich ist, aber nicht zwingend präjudizierend, welches Recht und Steuerrecht (Stichwort: Doppelbesteuerungsabkommen) anzuwenden ist.

3. Gegenstand der GmbH

Man versucht die anvisierte Tätigkeit ausreichend präzise, aber so vage wie möglich bzw. sinnvoll zu beschreiben.
Denn je enger dieser Passus formuliert ist, desto eher ist eine kostenpflichtige Änderung des Vertrages bei späterer Umorientierung erforderlich.

4. Stammkapital und Einlagen

Es muss das Stammkapital angegeben werden. Das sind aktuell mindestens 25.000 Euro. Die im MoMiG geplante Absenkung auf nur 10.000 Euro wurde nicht beschlossen, so dass es bei 25.000 Euro bleibt.

Zudem muss aufgeschlüsselt werden, welcher Gesellschafter welchen Anteil davon übernimmt.

Generell müssen bei Gründung mindestens 50% der geplanten, kompletten Stammeinlage eingebracht sein.

Weitere mögliche Regelungen

Bedenken Sie, dass der Gesellschaftsvertrag die individuelle Situation abbilden soll. Generell übliche Regelungsinhalte eines Gesellschaftsvertrages können daher folgende sein:

  • geplante Dauer der Gesellschaft (bis auf unbestimmte Dauer)
  • Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer
  • Stimmverteilung
  • Beschlussfassung
  • Beirat
  • Gewinnverwendung und -Verteilung
  • Ausscheiden
  • Todesfall
  • Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot § 181 BGB
  • Schiedsgerichtsvereinbarung
  • Wettbewerbsverbote

So dürfte es beispielsweise Sinn machen, dass nicht die Erben eines Gesellschafters mit Erbfall dessen Platz in der GmbH einnehmen. Denn den Gesellschafter hat man sich wohlüberlegt ausgesucht, dessen Erben meist weniger.

Tipps zum Gesellschaftsvertrag

Am Anfang ist man hier schnell überfordert. Es gibt jedoch Möglichkeiten, wie man sich den Einstieg erleichtern und so Fallstricke sowie übermäßige Bürokratie vermeiden kann:

Tipp 1: Musterprotokolle des GmbHGs

Um unkomplizierte Standard-GmbHs einfacher gründen zu können, bietet das GmbH-Gesetz für GmbHs mit maximal drei Personen als Anlage zwei Musterprotokolle (für Einzelgründung und für 2-3 Personen). Darin werden Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste zusammengefasst.
Dies ist ein hilfreicher schneller Einstieg und bringt Transparenz in dieses Thema. Oft passen diese standardisierten Formulierungen aber nicht für den Einzelfall – daher bitte nicht unbedacht übernehmen.

Tipp 2: Unterstützung von Gründungshelfern

Es gibt Dienstleister, die sich auf die Gründungshilfe spezialisiert haben und dies daher recht kompetent und preiswert leisten können.
Das bewahrt Sie vor Fallstricken und Bürokratie. Dazu erhalten Sie relativ günstig Muster, Vorlagen, Hilfen und Tipps sowie eine individuelle Begleitung bei der GmbH-Gründung.

Firma.de bietet einen GründerserviceGute Erfahrungen haben wir mit Firma.de gemacht, mit denen wir daher auch zusammenarbeiten. Dort finden Sie auch Details zum Ablauf sowie zu den angebotenen Paketen.

Tipp 3: Notarielle Beurkundung

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden und von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Eine notariell beglaubigte Vollmacht erlaubt auch eine Vertretung bei Unterschriftsleistung.

Achtung: jede spätere Änderung ist wieder zu beurkunden und damit teuer. Versuchen Sie das zu vermeiden und investieren besser vorab mehr Zeit und ggf. Geld in professionelle Beratung. An dieser Stelle im Gründungsprozess ist das gut angelegt. Dazu gibt es auch spezialisierte Rechtsplattformen, über die das einfach, günstig und zügig abläuft.

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