So läuft eine GmbH Liquidation ab

Genau wie man eine GmbH gründen kann, muss es auch möglich sein eine GmbH wieder aufzulösen, aus welchen Gründen auch immer. Dies nennt man die Liquidation einer GmbH. Genauso wie die Gründung der GmbH unterliegt sie gesetzlich festgelegten Formalien, welche den Ablauf einer solchen Liquidation festlegen. Diese Regeln sind in den §§ 60 ff GmbHG festgelegt. Beauftragt mit der Überprüfung ob diese Formalien eingehalten wurden ist das Registergericht.

Hier erfahren Sie alles, was Sie über die Liquidation einer GmbH wissen müssen und was der vorgeschriebene Ablauf ist, damit Sie gerade am Ende ihrer Gemeinschaft nicht auf irgendwelche Probleme stoßen.

Warum & wann ist eine GmbH zu liquidieren?

Es gibt mehrere gesetzlich festgelegte Gründe für die Liquidierung einer GmbH. Die meisten sind in § 60 GmbHG festgelegt. Dazu gehören:

  • Ein Beschluss der Gesellschafter zur Auflösung und Liquidation der GmbH. Falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt wurde, ist für einen solchen Beschluss eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen notwendig.
  • Falls im Gesellschaftsvertrag eine Dauer für das Bestehen der GmbH festgehalten wurde, der Ablauf dieser Dauer.
  • Wenn ein gerichtliches Urteil bzw. eine Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der §§ 61, 62 GmbHG die Liquidation der GmbH bestimmt.
  • Wenn ein Insolvenzverfahren der GmbH eröffnet wird.
  • Wenn ein Beschluss die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt hat, ist die Rechtskraft dieses Beschlusses Grund für die Liquidation.
  • Wenn nach § 399 FamFG ein Mangel des Gesellschaftsvertrags durch Verfügung eines Registergerichts festgestellt wurde, mit der Rechtskraft dieser Verfügung.
  • Nach § 394 FamFG durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit.

Wenn die GmbH wegen eines Insolvenzverfahrens aufgelöst werden muss, ist nicht mehr der hier beschriebene Liquidationsweg einschlägig, sondern stattdessen die Regeln des Insolvenzrechts.


Im Übrigen können im Gesellschaftsvertrag weitere Gründe für die Liquidierung festgehalten werden und sind gem. § 60 Abs. 2 GmbHG gleichwertig gültige Gründe für die Auflösung der GmbH wie die oben aufgelisteten.

Wie liquidiert man eine GmbH?

Die Liquidierung einer GmbH erfolgt in mehreren Schritten, welche alle festgelegt sind. Grundsätzlich ist das Ziel der Liquidation einer GmbH die Löschung aus dem Handelsregister, damit die GmbH als juristische Person nicht mehr existiert.

  1. Der Auflösungsbeschluss

Um eine GmbH liquidieren zu können ist im Normalfall ein Auflösungsbeschluss durch die Gesellschafter notwendig. Grundsätzlich ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen notwendig für einen solchen Auflösungsbeschluss notwendig, es sei denn im Gesellschaftsvertrag wurde etwas anderes bestimmt.

Der Auflösungsbeschluss benötigt keine Beurkundung durch einen Notar und wird zu dem Zeitpunkt gültig, welcher im Beschluss vereinbart wurde. Wurde kein solcher Zeitpunkt festgelegt, ist der Gesellschafterbeschluss sofort wirksam.  Desweiteren gibt es keine Formvorschrift und er ist ebenfalls formlos und ohne bestimmten Wortlaut gültig. So muss „Auflösung“ als Wort nicht vorkommen, der Wille zur Auflösung der GmbH muss jedoch deutlich zu entnehmen sein.

Nachdem die Auflösung beschlossen wurde, bleibt die GmbH zunächst noch bestehen. Es ist jedoch notwendig, eine der folgenden Abkürzungen neben dem Firmennamen zu tragen:

i.L (in Liquidation) oder i.Abw (in Abwicklung)

Dies ist Vorschrift, damit die Abwicklungsphase der GmbH ebenfalls für Außenstehende erkennbar ist.


Es ist grundsätzlich möglich, eine schon aufgelöste GmbH fortzusetzen. Hierfür ist ein weiterer Gesellschafterbeschluss notwendig. Vorausgesetzt für eine solche Fortsetzung der GmbH wird:

  1. dass das Gesellschaftsvermögen noch nicht verteilt wurde und
  2. der ursprüngliche Auflösungsgrund nicht mehr vorhanden ist. Desweiteren muss die Fortsetzung ebenfalls angemeldet werden, um im Handelsregister eingetragen zu werden.

2. Liquidatoren und ihre Aufgaben

Um die Gesellschaft auflösen zu können, sind Liquidatoren notwendig, welche diese Auflösung ausführen. Es gibt drei Möglichkeiten, wie Liquidatoren festgelegt werden.

  1. In den meisten Fällen ist der bzw. die Geschäftsführer die Liquidatoren.
  2. Falls im Gesellschaftsvertrag etwas anderes betreffend die Liquidatoren bestimmt wurde, so folgen daraus die Liquidatoren für die Auflösung der GmbH.
  3. In den Fällen, in denen weder Geschäftsführer noch sonstige Personen bestimmt bzw. vorhanden sind, um als Liquidatoren zu agieren, so ist das Gericht dafür zuständig, Liquidatoren zu bestimmen.

Liquidatoren, unabhängig davon ob sie ehemalige Geschäftsführer sind der nicht, haben die Pflicht in der Handelsregisteranmeldung gegenüber dem Registeramt zu bestätigen und zu versichern, dass es keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe gibt, die gegen ihre Bestellung als Liquidator sprechen. Wenn es schon erteilte Prokuren der Gesellschaft gibt, so bleiben diese bestehen und werden ebenfalls im Handelsregister vermerkt.

Zu den Aufgaben der Liquidatoren gehören:

  • Die Repräsentation der GmbH nach Außen während der Liquidation.

Die Liquidatoren übernehmen die Repräsentation der GmbH nach außen, um das Gesellschaftsvermögen auf die Gesellschafter zu verteilen, welches das eigentliche Ziel der Liquidation ist. Ihre Pflichten in diesem Umfang sind größtenteils in den § 70-73 GmbHG geregelt.

Die Liquidatoren müssen die laufenden Geschäfte der GmbH beenden und dafür sorgen, dass die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft eingehalten werden. Dazu dürfen sie alle Geschäfte durchführen und schließen, welche der Liquidation dienen, unter anderem auch Neuverträge schließen, falls dies denn nötig ist.

  • Erstellung einer Eröffnungsbilanz

Es obliegt den Liquidatoren zu Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz zu erstellen. Diese muss ebenfalls einen Bericht enthalten.

Desweiteren muss eine Jahresabschlussbilanz inklusive Lagerbericht zum Ende eines jeden Jahres erstellt werden.

  • Die Anmeldung zur Auflösung beim Handelsregister.

Beim Handelsregister, also dem Registergericht am Sitz der GmbH müssen die Liquidatoren eine Meldung zur Auflösung der GmbH vornehmen. Wenn es sich um eine Satzungsänderung handelt, können die Geschäftsführer auch diese anmelden und simultan den Auflösungsbeschluss und die Satzungsänderung einreichen.

Die Anmeldung zur Auflösung bedarf notarischer Beglaubigung. Der Notar übermittelt diese Anmeldung an das Handelsregister.

  • Verbindlichkeiten und Vermögen der GmbH

Es ist Aufgabe der Liquidatoren, alle laufenden Geschäfte der GmbH einzustellen. Desweiteren müssen sie dafür zu sorgen, dass keine neuen Verbindlichkeiten entstehen.

Das Vermögen der GmbH muss liquidiert werden, z.B in dem das Sachvermögen der Gesellschaft verkauft wird.

Das Vermögen, welches nach der Befriedigung der Verbindlichkeiten, noch übrig ist, wird unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Jedoch darf dies nicht sofort geschehen, sondern erst nachdem das Sperrjahr (§ 73 GmbHG) abgelaufen ist, welches erst mit dem Gläubigeraufruf beginnt.

  • Bekanntgabe im Bundesanzeiger und Gläubigeraufruf.

Eine der wichtigsten Aufgabe der Liquidatoren ist der sogenannte Gläubigeraufruf. Dabei handelt es sich um die Aufforderung an Gläubiger sich zu melden, um bestimmte noch bestehende Anforderungen geltend zu machen. Der Gläubigeraufruf erfolgt mit der Bekanntmachung der Auflösung der GmbH in den Gesellschaftsblättern, besonders im Bundesanzeiger, welcher Pflicht ist. Der Gläubigeraufruf muss unabhängig von der Bekanntmachung des Registergerichts erfolgen.

Sollte dieser Gläubigeraufruf noch nicht erfolgt sein, kann die GmbH auch nicht aus dem Handelsregister gelöscht werden.
  1. Die Entfernung der GmbH aus dem Handelsregister

Nachdem das Sperrjahr abgelaufen ist und das restliche Vermögen an die Gesellschafter ausgezahlt worden ist, ist die Liquidation der GmbH beendet. Daraufhin und mit Erfüllung aller ihrer Pflichten durch die Liquidatoren ist es möglich, die beim Handelsregister das Ende der Liquidation angemeldet werden, was zur Folge hat, dass die GmbH aus dem Handelsregister entfernt wird. Bei dieser Anmeldung muss ein Beleg vorgezeigt werden, mit dem die Bekanntmachung der Auflösungserklärung mit dem Gläubigeraufruf bestätigt wird.

Wenn das Ende der Liquidation beim Handelsregister angemeldet wurde, wird das Registergericht prüfen ob die Liquidation auch wirklich ordnungsgemäß vollzogen und somit die Abwicklung tatsächlich beendet wurde. Sollte dies nicht der Fall sein, so wird die Eintragung der Löschung der GmbH zurückgestellt, bis die Liquidation vollkommen beendet wurde.

Mit dem Eintrag der Löschung der GmbH ins Handelsregister ist die Liquidation abgeschlossen. Die GmbH hört somit auf, als Rechtsperson zu existieren.

Pflichten nach der Liquidation

Nachdem die Liquidation vollendet wurde, besteht weiterhin die Pflicht, Bücher und Schriften der GmbH für 10 Jahre zu verwahren. Diese Pflicht wird durch einen Gesellschafter oder eine dritte Person ausgeführt.


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